Ubezpieczenie D&O – OC dla członków zarządu: Kompendium wiedzy 2025

Jeśli jesteś członkiem zarządu i jeszcze nie wiesz, czym jest ubezpieczenie D&O, to albo ktoś źle Ci doradza, albo uważasz się za kuloodpornego. A prawda jest taka, że nawet jeśli Twoja spółka działa zgodnie z przepisami i w dobrej wierze, to wystarczy jeden błąd, podpis, pomyłka księgowa albo niezadowolony wspólnik – i nagle jesteś na celowniku.

Ubezpieczenie członków zarządu to tarcza, która chroni Twoje cztery litery, gdy robi się gorąco. A robi się częściej, niż Ci się wydaje – szczególnie w 2025 roku, kiedy coraz więcej spraw trafia do sądów, a kary administracyjne sypią się jak z rękawa.

W tym artykule znajdziesz wszystko, co musisz wiedzieć o D&O: co to jest, kiedy działa, czego nie pokrywa, ile kosztuje i dlaczego to przede wszystkim – ochrona Twojego majątku prywatnego.

Szybka odpowiedź: Co to jest D&O i po co Ci ta polisa?

D&O to skrót od Directors and Officers Liability Insurance. Po polsku – ubezpieczenie OC członków zarządu (czasem też: OC władz spółki). Chroni członka zarządu, rady nadzorczej, wspólnika, prokurenta albo innego kierowniczego pracownika, gdy ktoś stawia mu zarzut, że:

• podjął błędną decyzję, która wyrządziła szkodę spółce, wspólnikom albo osobom trzecim,
• naruszył przepisy, np. podatkowe, administracyjne czy kodeks spółek handlowych,
• zaniedbał obowiązki, np. nie zgłosił w terminie upadłości albo nie zapłacił należności publicznoprawnych,
• działał na niekorzyść spółki – nawet nieumyślnie.

Polisa D&O może pokryć m.in.:

• koszty obrony sądowej (adwokat, porady prawne),
• odszkodowania, jeśli sąd zasądzi zapłatę,
• kary administracyjne (tylko w niektórych przypadkach – Nie każda kara administracyjna podlega pokryciu z polisy D&O. Wszystko zależy od warunków ubezpieczenia. Duża ilość towarzystw wyłącza możliwość pokrycia kar administracyjnych (z mocy prawa lub zapisów OWU)),
• szkody wyrządzone przez członka zarządu – również osobom trzecim.

To nie jest ubezpieczenie spółki. To ochrona osobista dla członka władz spółki.

—

Jeśli poważnie myślisz o zabezpieczeniu siebie i swojego majątku jako członka zarządu, sprawdź ubezpieczenie D&O z pomocą doświadczonego brokera ubezpieczeniowego Adler Brokers – więcej szczegółów znajdziesz tutaj:https://adlerbrokers.com.pl/ubezpieczenia/ubezpieczenie-oc-czlonkow-zarzadu-do .

—

Za co naprawdę odpowiada członek zarządu?

Wielu prezesów i członków zarządu myśli, że „skoro spółka ma ograniczoną odpowiedzialność”, to im nic nie grozi. A potem przychodzi wezwanie z sądu – i czar pryska.

Najczęstsze roszczenia wobec członków zarządu:

• Zaległości podatkowe spółki – Jeśli spółka ma zaległości podatkowe, a egzekucja z jej majątku się nie powiedzie – fiskus może sięgnąć do Twojego majątku jako członka zarządu.
• Niezgłoszenie upadłości na czas – Masz 30 dni od powstania niewypłacalności, by złożyć wniosek o upadłość. Nie zrobisz tego? Możesz ponieść osobistą odpowiedzialność – także wobec wierzycieli.
• Podpisanie niekorzystnej umowy – a potem wspólnik twierdzi, że działałeś na szkodę spółki (w tym wypadku musi nastąpić rażące niedbalstwo lub świadome działanie na szkodę spółki),
• Błędy księgowe, przeterminowane płatności, decyzje bez uchwały rady nadzorczej,
• Naruszenia przepisów administracyjnych – w tym kary od KNF, UOKiK albo KAS.

Zakres ochrony D&O – co obejmuje, a czego nie?

Zanim podpiszesz umowę ubezpieczenia D&O, musisz wiedzieć jedno: to nie jest magiczna tarcza chroniąca przed wszystkim. Dobrze zaprojektowana polisa może uratować Twoje finanse, reputację i nerwy, ale… są granice. I warto je znać zanim trafi się problem, nie po.

✅ Co zazwyczaj obejmuje dobra polisa D&O?

Poniżej masz listę rzeczy, które wchodzą w zakres ochrony przy typowej, porządnie skonstruowanej polisie. Niektóre mogą być opcjonalne – broker pomoże Ci zdecydować, co warto mieć:

❌ Co D&O zwykle nie obejmuje?

• Działań celowo szkodliwych lub przestępczych – jeśli ktoś udowodni, że chciałeś wyrządzić szkodę, ubezpieczyciel nie wypłaci złotówki,
• Postępowań karno-skarbowych zakończonych skazaniem – nie licz na wsparcie, jeśli sąd wyda wyrok skazujący,
• Roszczeń między ubezpieczonymi – np. prezes pozywa wiceprezesa,
• Niektórych kar administracyjnych – np. sankcji, których pokrycie jest sprzeczne z prawem (część kar KAS, KNF itp.),
• Szkód wynikających z naruszenia sankcji międzynarodowych – np. związanych z embargiem.

Dobrze wiedzieć:

• Warto dopytać, czy polisa zawiera ubezpieczenie kosztów obrony jeszcze przed formalnym postawieniem zarzutów – nie każda polisa to ma, a często koszty lecą już od pierwszego wezwania.
• Sprawdź tzw. „tail period” – czyli czy ochrona trwa po zakończeniu pełnienia funkcji (np. po rezygnacji lub odwołaniu z zarządu).

5 błędów, przez które ubezpieczenie D&O może nie zadziałać

Kupujesz polisę D&O, bo chcesz spać spokojnie. Problem w tym, że wielu członków zarządu robi to z automatu – albo daje to ogarnąć księgowej. A potem, jak przychodzi pierwsze roszczenie… zaczyna się przepychanka z ubezpieczycielem. Dlaczego?

Bo ktoś po drodze:

1. Kupił polisę „po kosztach”, bez analizy zakresu

„Weźmiemy najtańszą, bo i tak pewnie się nie przyda” – klasyka.

Tyle że te najtańsze wersje D&O mają często drastycznie zawężony zakres ochrony, wyłączenia co drugie zdanie i brak pokrycia kosztów obrony przed postawieniem zarzutów. Efekt? Niby masz polisę, ale realna ochrona jest fikcją.

2. Nie zgłosił zdarzenia w odpowiednim terminie

Nie każdy wie, że roszczenie trzeba zgłosić jak najszybciej, często w ciągu kilku dni od otrzymania wezwania, pozwu lub informacji o postępowaniu. A „przegapienie” terminu potrafi być pretekstem do odmowy wypłaty.

3. Nie zadbał o tzw. klauzulę retroaktywną

Polisa może obejmować tylko zdarzenia, które miały miejsce po jej zawarciu. Chyba że dokupisz rozszerzenie – tzw. okres wsteczny. Bez tego? Jeśli błąd popełniłeś rok temu, a pozew przyszedł dziś – jesteś poza ochroną.

4. Nie sprawdził, kto dokładnie jest objęty ochroną

Niektóre polisy obejmują tylko zarząd, inne też członków rady nadzorczej, prokurentów, pełnomocników, wspólników. Jeśli nie ma tego na papierze – nikt poza „głównym” zarządem nie ma ochrony. W razie roszczenia: zonk.

5. Założył, że „ubezpieczenie dla spółki” to to samo, co D&O

To inna bajka. Polisa OC firmy (np. za szkody wobec klientów) nie chroni osób pełniących funkcje zarządcze przed roszczeniami osobistymi. D&O to osobny temat. I nie, nie „podpada pod to OC firmy”.

? Co robić, żeby nie wpaść w te pułapki?

• Korzystaj z pomocy brokera ubezpieczeniowego, który ogarnia temat (serio – nie każdy ogarnia D&O),
• Porównuj nie tylko składki, ale przede wszystkim zakresy,
• Czytaj OWU (Ogólne Warunki Ubezpieczenia) albo poproś o przetłumaczenie ich na normalny język,
• Zgłaszaj potencjalne roszczenia od razu, nawet jeśli nie masz jeszcze pozwu.

Kto może pozwać członka zarządu? I co wtedy robi polisa D&O?

Nie musisz być przestępcą ani mieć złej woli. Wystarczy, że ktoś uzna, że Twoje działania lub zaniechania przyniosły komuś szkodę. I już jesteś na tapecie. A że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, to nawet jeśli to nie Ty bezpośrednio coś zawaliłeś – możesz i tak znaleźć się w pozwie.

Co robi ubezpieczyciel, gdy zgłosisz roszczenie?

Dobra polisa D&O może uratować Cię w takiej sytuacji. Oto, co zwykle się dzieje:

1. Zgłaszasz roszczenie do ubezpieczyciela – jak najszybciej po otrzymaniu informacji o zarzutach, pozwie, piśmie z urzędu.
2. Ubezpieczyciel ocenia, czy zdarzenie mieści się w zakresie polisy – czyli sprawdza, czy jesteś objęty ochroną, czy zgłoszenie jest w terminie i czy nie wchodzą w grę wyłączenia.
3. Pokrywa koszty obrony – czyli opłaca prawników, ekspertyzy, obsługę prawną postępowania.
4. Wypłaca odszkodowanie – jeśli sprawa kończy się przegraną, a Ty musisz coś zapłacić (np. na mocy wyroku sądu lub ugody).
5. Może też pokryć kary administracyjne – ale tylko w określonych warunkach i jeśli OWU to przewiduje.

? Checklista – zanim podpiszesz umowę D&O:

1. Kto dokładnie jest objęty ochroną?

Polisa powinna obejmować wszystkich członków zarządu, ale warto sprawdzić, czy uwzględnia też:

• członków rady nadzorczej,
• prokurentów,
• pełnomocników,
• członków kierownictwa (szczególnie w spółkach, gdzie formalnie nie ma rady).

Jeśli tego nie ma — część Twojego zespołu może zostać bez ochrony.

2. Czy są ograniczenia czasowe?

Upewnij się, czy polisa działa:

• wstecznie – czyli czy obejmuje błędy popełnione przed zawarciem umowy (tzw. retroaktywność),
• po zakończeniu funkcji – ochrona dla byłych członków zarządu (np. jeśli ktoś pozwie Cię po odejściu ze spółki).

3. Jaki jest zakres wyłączeń?

Nie daj się zaskoczyć. W OWU szukaj haseł typu:

• umyślne działanie na szkodę (standardowo wyłączone),
• roszczenia między ubezpieczonymi,
• czyny sprzed okresu ochrony,
• kary administracyjne i podatkowe (czy są w ogóle objęte?).

4. Ile wynosi suma gwarancyjna i udział własny?

Pro tip:

Niektóre towarzystwa oferują rozszerzenia, które warto rozważyć, np.:

• ubezpieczenie kosztów PR (gdy sprawa trafia do mediów),
• ubezpieczenie kosztów ekspertyz (np. księgowych, biegłych),
• ochrona dla członka władz spółki zależnej – ważne, jeśli zasiadasz w więcej niż jednej firmie.

Ile kosztuje ubezpieczenie D&O w 2025 roku? I od czego zależy składka?

Pewnie się domyślasz, że nie ma jednej „cennikowej” stawki — bo polisa D&O to nie abonament na Netflixa. Składka jest liczona indywidualnie, ale to nie znaczy, że jesteś w ciemnej uliczce. Są konkretne czynniki, które mają znaczenie.

Rola brokera w ubezpieczeniu D&O – nie sprzedawca, tylko partner do ogarniania ryzyka

W Polsce słowo „broker” nadal kojarzy się niektórym z gościem od inwestycji albo z kimś, kto „wciśnie polisę i znika”. A to błąd. Broker ubezpieczeniowy, szczególnie przy polisach takich jak D&O, to Twój osobisty doradca, który:

• reprezentuje Ciebie, nie ubezpieczyciela,
• zna rynek i potrafi wynegocjować lepsze warunki niż te z „gotowców”,
• wie, czego szukać w OWU, żeby potem nie było płaczu,
• pomaga przy roszczeniach — bo kiedy zaczyna się jazda z pozwem, to właśnie broker wchodzi na boisko.

Co dokładnie może dla Ciebie zrobić broker przy D&O?

• Przeanalizuje ryzyka Twojej spółki — nie tylko tabelka z nazwą branży, ale realne ryzyka, które Ci grożą jako członkowi zarządu, członka rady nadzorczej czy wspólnika.
• Zaprojektuje program ochrony — czyli nie tylko dobierze polisę, ale powie, co warto uzupełnić (np. cyber, NNW, OC firmy).
• Porówna oferty różnych ubezpieczycieli — i pokaże różnice w zakresie, a nie tylko w składce.
• Wynegocjuje warunki indywidualne — np. podwyższenie limitu na koszty obrony albo włączenie kar administracyjnych.
• Będzie Twoim przedstawicielem przy zgłoszeniu szkody — czyli nie zostajesz sam z procedurą, dokumentami, terminami i ubezpieczycielem.

Pro tip:

Warto mieć jednego brokera ogarniającego wszystkie ubezpieczenia w firmie (OC działalności, majątek, cyber, D&O itd.). Dzięki temu:

• łatwiej dopasować zakresy, żeby się nie dublowały albo – co gorsza – nie wykluczały,
• broker ma pełniejszy obraz ryzyk i wie, co się dzieje w firmie,
• łatwiej wynegocjować zniżki za pakiet.